秦献公二十三年(公元前362年)，献公嬴师隰死于少梁之战，享年62岁，其子秦孝公嬴渠梁继位。
此时的秦国在孝公出生前便已经历多次君位动荡，国力大为削减，加之邻国魏国大将吴起率兵趁秦献公在位政局不稳之际夺取大片秦国领土，此时的秦国内忧、外患加于一身。
献公继位，多次割地，意图与魏国讲和换取一时平定。迁都栎阳，且内立法度，如：废除人殉制度。对内积极改革，对外整军备战。秦献公二十一年，秦献公下令秦军攻打魏国，大胜，重新夺取河西之地，秦军深入魏国极大鼓舞国内。
孝公继位后，崤山以东战国六雄已然成形，此时周王室日渐衰微已无力管辖各诸侯国。遂各诸侯国兵戈四起，以武力不断吞并征伐，天下陷入战火。唯独秦国因身处偏僻之地最为不起眼，被各诸侯国疏远，对待秦国如蛮夷一般。
孝公继位，以恢复强秦为己任，广发求贤令，商鞅闻秦孝公广发求贤令，于是带着《法经》投奔秦孝公，商鞅在此时登上了强秦崛起这辆马车。
三次求见，以帝道说之，孝公无感；以王道说之，孝公无趣；以霸道说之，孝公有感，但为重用商鞅；见孝公改变态度，商鞅知时机已到，以富国强兵之道说之，孝公大喜，拉之畅谈几日，此间毫无倦意。
在商君的计策下，孝公决意变法强国，但刚一推行便遭到守旧派反对，经过一番激烈争斗，公元前359年，《垦草令》正式推行：刺激农业生产；抑制商业发展；重塑社会价值观；削弱贵族官吏特权；税租一统。
农民专心务农，削减官吏扰农，打击重商思维，严厉处置鄙视农业的风气，禁止士大夫以各种手段增加国内百姓见识，实现君王为重的思想体系。
公元前356年，孝公任商鞅为左庶长，交之变法大权，开始强军：改革户籍；什伍连坐；废世卿世禄，立二十等军功爵，军士皆可以军功来晋升，改变了贵族垄断勋爵的局面。此令一出，秦国上下以军功为荣，对于战争的欲望极为强烈，参战欲念逐渐膨胀。此时的商鞅和秦孝公知道时机已到，也想检测变法之后的秦国到底有多少改变，而最好的检验方式就是战争。
公元前358年，秦军出关击败韩国。次年，楚宣王遣使联姻。公元前355年，秦魏会盟，打破秦国不与中原各国会盟的局面，秦国，开始崛起了。
